金科融创之争揭盅 股东大会黄红云7:2守擂成功

　　在黄红云以购买重大资产为由停牌金科股份，“抵挡”孙宏斌追击增持后的第20天，金科董事会席位终于在股东大会中尘埃落定。

　　事先已做足功夫，黄红云一方在此次选举中无惊无险且完美、强势地稳定了公司控制权。

　　金科股份5月24日晚公布，蒋思海、刘静、罗亮、张强成为第十届董事会非独立董事，黎明、程源伟、姚宁则选举为独立董事，另外，周达、陈刚当选职工代表董事。

　　属融创一方的商羽落选之后，金科控股在金科董事会中拥有7名董事（含2名职工代表董事），而融创仅剩2名董事，如此下来，金科控股便确保了其不可撼动的地位。

　　然而，长达8个月的股权之争中，融创已持有25%的金科股份，与黄红云家族的差距仅为1.24%（黄红云家族持有26.24%），这也就意味着，即便孙宏斌在董事会争夺中落败且不再增持，其对于金科股份而言也具备制衡作用。

　　股东大会的竞争事件

　　大约在20天前，金科及融创方各自提名第十届董事会独立董事及非独立董事。

　　彼时，持有金科14.20%的金科控股提名蒋思海、刘静、罗亮作为金科非独立董事候选人，提名黎明、程源伟为独立董事候选人；持有金科股份16.97%的股东天津聚金（即融创）提名商羽、张强作为非独立董事候选人，提名姚宁为独立董事候选人。

　　按照金科公司章程，董事会中须包含4名非独立董事，3名独立董事，以及2名职工代表董事。这也就意味着，在此提名方案下，5名非独董候选人中必要淘汰1位。

　　5月24日下午，金科举办临时股东大会，非独董经过选举席位落定，最终出局者为融创所提名的商羽。

　　如此结果，有些令人意外。毕竟商羽作为融创中国执行董事、执行总裁兼成渝区域公司总经理，显然是孙宏斌欲派驻到金科董事会中的最重要人物。

　　而在金科临时股东大会的非独董选举投票中，商羽虽获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，但因差额选举获得赞成票数最少仍未能当选——所获赞成股数占出席会议股东所持有效表决权的76.404%，占出席会议持有金科5%以下股份股东所持有效表决权的7%。

　　商羽落选则代表其余4位候选人均顺利当选，金科这一方，蒋思海拿下出席会议股东所持有效表决权81.537%的赞成票；获出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权121%的赞成票；刘静则分别为80.705%及118%；罗亮为79.350%及121%。

　　融创这一方，作为融创中国副总裁兼上海区域苏州公司总经理的张强以占出席会议的股东所持有效表决权的76.826%赞成股数，及占出席会议持有金科5%以下股份股东所持有效表决权的9%赞成股数获得非独董席位。

　　值得注意的是，中小股东的投票结果显示，融创方所获支持股数甚少，远远不及金科一方。

　　就连独立董事的选举上也一样，金科一方的黎明及程源伟获得出席会议持有金科5%以下股份中小股东的赞成股数占比均为133%；而融创方的姚宁虽也获选，但其所获中小股东赞成股数仅占16%。

　　结果尽显“黄强孙弱”，更何况金科还拥有两名职工代表董事——周达、陈刚经金科5月22日职工代表大会民主选举，成为金科第十届董事会职工代表董事。

　　在此中，周达为续任，而陈刚为新职工代表董事，此前曾与周达一同为前职工代表董事的罗亮已升至非独董。

　　股东大会上，还确认了韩翀为金科第十届监事会职工代表监事，蒋兴灿、艾兆青为监事，其中，蒋兴灿担任监事会主席；高级管理人员方面，蒋思海仍为总裁，李华仍为副总裁兼财务负责人，罗利成、喻林强、王洪飞、何立为、方明富为副总裁，刘忠海为副总裁兼董事会秘书。

　　黄红云、孙宏斌金科之战

　　7比2的董事会席位终于让黄红云得以在这场股权之争中松了一口气，此前孙宏斌多次追击增持令黄红云尽显被动，并不得不频建“护城河”。而也正因黄红云这一系列的行动，才使得董事会控制权争夺无惊无险。

　　回过头看，最早追溯到2015年8月，因需要资金进行地产和新能源投资，金科公布定增预案并采取不确定对象的竞价发行方式，这便给了融创进入金科的机会，融创此后更三番四次增持金科股份。

　　2016年9月21日，金科、融创宣布，融创以总代价约40亿认购金科非公开发行股票，占金科已发行股份总额约16.96%；2016年11月30日，金科宣布，融创继续增持金科股份至20%；1月24日，融创又宣布，增持金科股份至23.15%；5月1日，金科再宣布，融创已增持其股份至25%，此时，这一占股比例已与黄红云家族的26.24%相差甚微。

　　一方面，融创一步一步加大增持股数，逼近黄红云；另一方面，老孙公开表示：“对金科的投资逻辑，就是一种普通的财务投资，并不刻意谋求金科股份控制权，没有想法借金科回A，没有任何想法”。

　　老孙看起来云淡风轻，黄红云却不敢大意，也对外表示：“不会放弃控制权，金科就是我的生命。”与此同时，更多次作出“大意失荆州”后的补救。

　　对比来看，在融创认购金科股份16.96%后不到一个月，黄红云就召开股东大会对公司章程进行修改。

　　2016年10月17日，金科临时股东大会审议通过的新《公司章程》显示，“职工代表担任董事”全新概念被引入，这被视为黄红云加强金科董事会控制权的重要举措。

　　拿此次董事会选举来说，有了2位职工代表董事，即便融创方2位非独董候选人均入选，金科方的董事仍有6位，融创则为3位。

　　融创两次乘胜追击将股权提升至23.15%后，黄红云则于4月10日与广州市安尊贸易有限公司签署《一致行动协议》，引入这位神秘骑士的理由在公告中写得很清楚：“确保黄红云实际控制人的地位。”

　　神秘骑士未及时出手，融创继续突击增持至25%，此时黄红云似乎已不那么淡定。5月4日，金科宣布正在筹划现金购买房地产重大资产，从而停牌。

　　这一停牌，业内一方面认为是金科在为不久后的董事会换届争取先机；另一方面则也有所怀疑，黄红云是否欲通过“毒丸计划”击退融创。

　　最终，黄红云还是稳妥地保住了董事会控制权，但值得注意的是，即便孙宏斌在董事会控制权争夺中落败且不再增持，其对于金科股份而言也仍然有着制衡地位。

　　业内人士指出，金科公司章程中明确规定：“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，而融创所持的25%股权目前已足以成为制衡者。

　　但是老孙若想要控制权，看起来只能三年后再来上演“金科融创控制权争夺续章”了。