复星地产业务曲线回A 豫园商城重组案“背水一战”

复地从港股退市六年后，郭广昌似乎有意重新携其地产业务回归资本市场。

2月19日下午，上海豫园旅游商城股份有限公司发布继续停牌公告，理由是由于重大资产重组方案重组方案涉及资产的规模较大，整体方案尚需优化论证，同时尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，公司股票无法按期复牌。

这已经是豫园商城自2016年12月20日起停牌以来第三次宣布继续停牌，但这一次有点不同，豫园商城为市场掀开了重大资产重组方案的第一层面纱。

豫园商城称，本次交易对手包括上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司和上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象，交易涉及房地产资产注入。

尽管目前交易标的没有明确，但有市场分析人士表示，从资产注入的动作来看，很可能是复星地产希望借道豫园商城回A。

从风光赴港上市到黯然退市，再到押宝房地产私募基金求突围，再到如今的曲线回A，复星地产走过的路可谓坎坷。看似每次都抓住发展大潮最后却“落寞而归”的复星地产，这次是否能借回A背水一战？

曲线回A

据观点地产新媒体查阅公告，豫园商城本次重大资产交易对象复星高科、复星商业涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东为复星高科、复星商业。

而上海黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象涉及的标的资产为黄浦区国有资产监督管理委员会控制的数家主营业务为房地产开发与经营的公司的股东权益。 

上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

本次重大资产重组豫园商城拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同时募集配套资金。

豫园商城强调，截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

除未披露具体交易标的外，豫园商城于公告中亦未披露具体资产重组方案，不过从豫园商城与上海黄浦区国资委的协商进展中，或许可以窥见其中的逻辑。

豫园商城称，由于本次交易涉及上海市黄浦区国资委旗下资产的注入，需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。

由于复星高科及复星商业从事的也是房地产开发业务，照此推测，前两者很大可能也是考虑将房地产资产注入。

若事实按上述推测剧情发展，资产注入完成后，豫园商城将成为复星地产的A股上市平台。“从这次资产注入的动作来看，很可能是复星地产希望借道豫园商城回A。”

据观点地产新媒体了解，目前复星为豫园商城最大股东，合计持有26.45%股份，其中上海复星产业投资有限公司持有17.24%，复星高科9.21%。此外，上海黄浦区国资委持有1.58%股份。

房地产大礼包

在复星地产借道豫园商城的回A的猜测基础上，不妨先盘点下，能注入到豫园商城的房地产资产有多大规模。

首先是标的资产复地集团，这是复星经营房地产开发和销售的业务最重要的一个平台。

公开资料显示，目前，复地在上海、北京、南京、武汉、杭州等16个城市均有布局。除传统住宅业务外，复地还拥有活力系列的商业品牌，包括以CBD中心城市综合体定位的活力PLUS、区域商业综合体活力城、街区商业活力广场以及专业市场定位的活力荟。复地商业目前已扩展至全国12个城市，拥有24个项目，资产总规模超过300万平方米。

过去2016年，复地实现销售金额为381.2亿元，销售面积325.2万平方米。截至2016年6月底，复地共拥有项目储备规划建筑面积总计约1213.66万平方米，按权益计总建筑面积约786.6万平方米。

不过，虽然是复星最重要的地产平台，但无可否认的是，复地近年来的发展有点差强人意。首先销售规模早已跌出第一阵营，然后投资规模也不断收缩，2012年-2015年，复地新增土地面积从273.7万平方米降至64.61万平方米，2016年在公开市场无新增项目。

星泓资本则是复星专注于中国产业升级和产城一体发展的产业地产综合投资集团，旗下有三大核心产品—商贸综合体（星泓天贸城）、物流仓储中心（星泓物流园）、蜂巢城市（复星科技城）。

根据星泓资本官网介绍，该公司目前仅有商贸综合体这个产品有具体项目落地，包括位于襄阳、安康、即墨、万州的四个国际天贸城，以及苍溪美好广场。

至于上海黄浦区国资委，由其控制的数家主营业务为房地产开发与经营的公司包括上海黄浦置地（集团）有限公司、上海外滩投资开发（集团）有限公司，以及上海市黄浦区房地产开发实业总公司。

官网信息介绍，黄埔置地经营范围包括房地产开发经营，房屋置换，物业管理，房产咨询等。黄浦区房地产开发实业总公司目前在黄浦区从事房地产开发与经营业的经营活动。

外滩投资则是以外滩金融集聚带总体发展商的身份，通过土地储备、综合配套、老大楼置换、房地产开发等手段，对外滩地区进行功能性再开发。已经完成外滩源项目（一期），现进行着外滩中央广场项目、中山南路地下通道市政项目、大清银行大楼改造项目、黄浦区594、596街坊金融地产定制项目。

可以看出，若上海黄浦区国资委旗下资产注入，复地在黄浦区将拥有不少优质资产。

加上豫园商城在百货、商旅文地产方面的经营，未来若资产重组完成，豫园商城在房地产领域，将集产业地产、旅游地产、商业地产、住宅地产等产品于一身。

回A坎坷路

让地产业务回归A股市场，是郭广昌等了近10年的事。

2004年，复星旗下地产平台——复地在香港联交所主板成功上市，成为第二家在港上市的内地房地产企业，当年可谓风光一时。但最终事与愿违，原本想借助资本市场的力量快速发展反而慢于其他一线房地产企业。

彼时大部分的分析认为，在港上市的身份是复地发展的主要掣肘。一方面股价被低估，另一方面在港交所严格管控下，很难将母公司复星国际给予的支持落到实处。

其中一个例子是2010年6月，看好国内房地产市场的复星国际曾试图为复地输血。当时，复地集团曾提交“以每股2.26港元的价格向复星国际定向增发3.9亿股内资股，拟募集资金8.814亿港元”的议案。最终这一议案因股东大会赞成票投票数量未超过2/3而被否决，功亏一篑。

在香港资本市场发展不顺心，复地在赴港三年后便开始谋求回A。2007年初复地首次表态要回归A股，当时称拟将H股每5股合为1股，发行不超过1.26亿股A股，并把筹集资金中的42.3亿元人民币用于4个开发项目。但拖至2008年，复地又曾表示回归A股的相关补充资料已提交给中国证监会及相关政府部门处理。

及至2009年，复地再次对外表示，拟发行每股面值0.2元人民币的A股。但复地这种打造A+H平台的计划始终未能成行。无奈之下，复地只好选择退市。2011年5月13日，复地H股正式撤销在香港联交所的上市地位，成为内地首家在港退市的房企。

复地的上市未能实现地产业务的发展壮大，在摆脱资本市场的规则之后，郭广昌将地产业务未来寄托在私募基金上，并先后成立了多个基金管理平台，回归A股的事情反而被搁置。

但可惜的是，每次似乎抓住发展大潮的复星地产，最后都“落寞而归”。率先赴港上市，却又率先退市，率先试水房地产基金，但成色似乎又不足。先天优势复星地产好像一直不缺，但又总是没有好好把握。

这一次，复星地产算是又赶上了回A的大潮，包括恒大、富力、首创、万达等在内的同行都纷纷表达了回A的意愿，相较于富力、首创、万达的苦苦等待，有豫园商城这个A股上市平台的复星地产似乎会容易走一点。但回A之后，相比那些在规模上狂奔的同行，复星地产业务板块未来面对的挑战或许并没有那么简单。