招商地产首创B转A 蛇口控股换股吸并“一箭三雕”

21世纪经济报道   2015-09-21 09:44
核心提示:9月17日晚间,停牌5个多月的招商地产(000024.SZ)公布了重组方案——其控股股东招商局蛇口控股拟换股吸收合并招商地产。

  9月17日晚间,停牌5个多月的招商地产(000024.SZ)公布了重组方案——其控股股东招商局蛇口控股拟换股吸收合并招商地产。

  “招商局通盘考虑推进改革,这一方案酝酿了至少一年时间。”9月18日,一位深圳地产公司高管对21世纪经济报道记者表示。

  这一重组方案还试图同时完成三件事情:解决B股问题,配套定增募资150亿元,推出员工持股计划。

  其中,解决B股问题颇受市场关注,并被认为是解决B股问题的又一个创新。事实上,招商地产很可能成为首家完成“B转A”的“A+B”公司。

  首家“A+B”公司“B转A”

  “我们很关注招商地产的方案,这是首家‘A+B’公司抛出‘B转A’的方案,属于解决B股问题的又一个创新。”9月18日,一位B股公司董秘对21世纪经济报道记者表示。

  原本,招商地产A股、B股在深交所[微博]上市,B股在新加坡证券交易所(下称“新交所”)第二上市,旗下还有招商局置地(HK.978)在港交所上市。

  据招商地产前述公告,招商局蛇口控股拟发行A股股份,以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。

  招商局蛇口控股将向除其自身外的所有参与换股的股东,发行股票交换招商地产股票。换股吸收合并中,招商地产A股的换股比例为1∶1.6008,即换股股东所持有的每股招商地产A股股票,可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票,B股的换股比例则为1∶1.2148。

  换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方,由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方,以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股,B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

  由此,招商地产的B股问题得以解决。方案中还涉及对在新交所实现第二上市的B股的处理。

  1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市,同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日,新加坡B股股东共计349户,总共持有1299073股招商局B(22.390,0.00, 0.00%)。

  招商地产称,鉴于本次换股吸收合并实施后公司将终止上市并注销法人资格,为顺利推进本次换股吸收合并工作,公司拟先行终止B股股票在新交所第二上市交易,并从新交所退市。截至相关报告书签署日,招商局 B 新交所退市方案已获新交所书面同意。

  事实上,作为首家实现“B转A”的“A+B”公司,招商地产解决B股的方式有一定突破。

  原先“A+B”公司解决B股问题的路径是“B转H”。2012年,在监管层支持下,中集集团(000039.SZ)第一个抛出“B转H”方案,并顺利完成。

  彼时,中集集团董事、总裁麦伯良曾在股东大会上表示,曾有3个解决B股问题的方案摆在中集集团面前,第一个是B股转A股,但在探讨过程中发现不可行,不是公司不想B转A,而是有很多问题,B股除了有境内投资者,还有大量的境外投资者,他们只能买卖B股、H股,不能买卖A股。

  实际上,当时有对“B转H”方案感到不满的小股东提出,如果能更进一步尝试B转A,就会少了交易权利被剥夺这一问题。

  “至少在现阶段,我们没有得到探索B股转A股的允许。”麦伯良当时回应称。

  如今,招商地产抛出了解决B股问题的新方案。

  “招商地产的方案,是由控股股东主导,拟发行A股股份,吸收合并原来招商地产的A股加B股这样的方式。这样的创新方案能够披露出来,肯定也是得到监管层认可的。” 前述B股公司董秘称。

  不过,一家曾实现“B转H”上市公司的高管9月18日对21世纪经济报道记者表示,实际上招商地产与当时中集集团等公司情况还不同,由于招商地产的方案用了控股股东吸收合并的安排,所以B股被吸收合并,换为控股股东层面拟发行的A股,问题也就解决了,这是方式不同,不能说是政策上有实质性的变化。

  9月18日,21世纪经济报道未能联系到招商地产就此问题进行回应。

  市场呼吁解决B股问题

  中国资本市场的B股问题由来已久。

  B股市场成立于1992年, 2002年2月后,B股市场开始向国内个人投资者开放。但相比日渐活跃的A股,B股逐步沦为非主流市场,但这一鸡肋市场又迟迟未能真正得到解决。

  在招商地产之前,真正解决B股问题,有两条基本路径——“A+B”公司采用“B转H”,纯B股公司则采用“B转A”。

  中集集团是“B转H”首吃螃蟹的公司,在中集集团之后,万科(000002.SZ)、丽珠集团(53.35, 0.00, 0.00%)(000513.SZ)同样顺利实现了“B转H”,模式基本与中集集团相同。

  纯B股公司采用“B转A”,则是从东电B(900949.SH)开始。东电B在2013年2月公告,东电B的控股股东浙能电力(7.47, -0.12, -1.58%)拟以换股吸收合并方式合并东南发电,合并完成后,其A股股票将申请在上交所[微博]上市流通,同时东南发电退市并注销。其结果是浙能电力(600023.SH)A股在上交所上市。

  2015年5月,新城B股(1.683, 0.03, 2.00%)(900950.SH)公告称,新城控股向江苏新城除新城控股外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。

  2015年6月,上海城投旗下两个上市平台城投控股、阳晨B股公告称,城投控股拟向阳晨B全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合并阳晨B股。同时,安排下属全资子公司环境集团承接阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,然后分立申请在上交所上市。这一路径与前述两家有所不同。

  “招商地产的模式本质来说,跟东电B是一致的,都是通过大股东吸收合并,但方案各有不同,说明解决B股问题虽慢,但还是一直在推进。”前述B股公司董秘表示,而且,招商地产停牌5个多月,比新城、阳晨的停牌时间都要短,说明监管层对此是比较认可的。

  21世纪经济报道记者发现,目前,粤华包B200986.SZ)、南江B(200160.SZ)、雷伊B(200168.SZ)等多家B股公司亦在停牌中。

  前述B股公司董秘表示,B转A的方案是多方都能接受的,公司的相关方案也在推进中。“希望监管层能更为重视解决B股问题,在东电B等试点方案落实后,改革能真正加速。”

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